La Cour de cassation met en exergue les dangers des délégations aux structures unipersonnelles.
En l’espèce, dans l’arrêt rendu par la Cour de cassation, le 23 octobre 2012, M. X. avait été nommé directeur général et président du conseil d’administration de la société M. En 2005, cette dernière avait conclu avec la société P., dont le gérant et associé unique est M. X., une convention de prestations de service.
Aux termes de la convention litigieuse, la société M. avait confié à la société P. les prestations de création et développement de filiales à l’étranger, d’organisation, de participation à des salons professionnels, de définition des stratégies de vente dans les différents pays visés et de recherche de nouveaux clients à l’étranger.
En 2007, M. X. a été démis de ses fonctions de directeur général de la société M. et le contrat conclu avec la société P. a été résilié. La société P. et M. X. ont assigné la société M. en paiement de l’indemnité contractuelle de résiliation du contrat de prestation de services.
La cour d’appel de Chambéry, le 21 juin 2011, a rejeté leur demande en retenant que la convention litigieuse était sans cause : elle estime que cette convention constitue en fait une délégation à la société unipersonnelle dont M. X. est le gérant, d’une partie des fonctions de décision, de stratégie et de représentation incombant normalement à ce dernier en sa qualité de directeur général de la société M. Cette convention faisait double emploi, à titre onéreux pour cette société M., avec lesdites fonctions sociales de Directeur Général de Monsieur X. Elle n’avait donc pas de cause.
La chambre commerciale de la Cour de cassation approuve la cour d’appel en retenant que cette dernière a clairement fait ressortir que les obligations stipulées à la charge de la société M. étaient dépourvues de contrepartie réelle et donc de cause. Cette convention était donc nulle.
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