Sans écarter le caractère intuitu personae du contrat, en l’absence d’une stipulation particulière concernant le changement de dirigeant d’une des sociétés parties, la convention est maintenue en dépit des changements survenus.
Les sociétés C. et S. ont conclu une convention de distribution et de licence de marque accordant à la seconde une exclusivité de vente dans un secteur déterminé. Ayant appris que l’intégralité du capital de la société S. était, à la suite d’une cession totale, détenue par un actionnaire unique et que cette situation avait entraîné un changement de dirigeant social, la société C. a entendu mettre un terme au contrat.Estimant que cette brusque résiliation était fautive, la société S. l’a fait assigner en paiement de dommages-intérêts.
Dans un arrêt du 17 mai 2011, la cour d’appel de Montpellier a accueilli cette demande.Les juges du fond ont d’abord rappelé « qu’en raison du principe d’autonomie de la personne morale, cette dernière reste inchangée en cas de cession de la totalité des parts ou actions d’une société ou de changement de ses dirigeants ».Ils ont ensuite relevé l’absence de stipulation contractuelle autorisant la rupture avant échéance dans de telles hypothèses.La cour d’appel, qui a ainsi fait ressortir « qu’il n’était pas établi que la convention de distribution exclusive ait été conclue en considération de la personne du dirigeant », en a déduit, sans écarter le caractère intuitu personae du contrat, « qu’en l’absence d’une stipulation particulière, la convention était maintenue en dépit des changements survenus ».
La Cour de cassation rejette le pourvoi de la société C., le 29 janvier 2013, considérant que le cour d’appel avait à bon droit déduit, de ces constatations, cette solution.
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