La révocation d’un dirigeant délégué de SAS sans convocation préalable est possible si son comportement démontre des désaccords avec le PDG ainsi que sa volonté d’imposer à la société son point de vue pour continuer à exercer ses fonctions.
M. X., directeur général délégué d’une société par actions simplifiée, a été révoqué de cette fonction par une assemblée générale ordinaire.Soutenant que sa révocation avait été décidée dans des conditions injurieuses et vexatoires parce qu’il n’avait pas été convoqué pour présenter sa défense, M. X. a fait assigner la société en réparation.
Dans un arrêt du 14 avril 2011, la cour d’appel de Lyon a rejeté sa demande.Les juges du fond ont relevé que M. X. avait, préalablement à la décision de révocation, adressé un courriel au président-directeur général de la société, par lequel « il faisait part, non seulement des divergences de vue existant entre lui et ce dernier ainsi que des critiques qu’il formulait à l’encontre de la société », mais encore, « en des termes clairs et précis, qui ne souffrent aucune interprétation, de sa volonté d’imposer à la société son point de vue, pour continuer à exercer ses fonctions ».
La Cour de cassation rejette le pourvoi le 10 juillet 2012.
Elle estime que la cour d’appel, en l’état de ces constatations et appréciations, dont il résulte que « M. X. avait exprimé spontanément ses points de désaccord et, par une démarche personnelle, exprimé des conditions à la continuation de ses fonctions », a exactement retenu que « la société et ses organes n’avaient pas l’obligation d’ouvrir une discussion préalable à la décision de révocation face aux critiques et alternatives formulées ».
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